万大军怕是都要被消灭在茅浦了。
朱燮只得命大将周既率兵两万沿着江面列阵，抵御已经登岸的隋军。他又令人将水师剩余船只点燃，以为阻敌。
很快茅浦港内便燃起了大火，浓烟滚滚，火光冲天。
正奋力进击的隋军眼看这火势，不得不后退，以避免被大火牵连。
而此时岸上的交战也已经开始。吐万绪亲率主力从茅浦港以东的浅滩处登陆，迅速建立滩头阵地，毫无阻挡。
不是朱燮无能，实在是吐万绪的进击太快了。他从扬子津出发之后，便将军队一分为三，水师直袭茅浦港；而他亲率一部主力在茅浦港以东登陆，牵制贼匪主力；鱼俱罗则受命从茅浦港以西登陆，截断叛军的归路。
三部主力几乎是同时前进，在刘元进和朱燮反应过来之前便将二人的归路和前路双双堵死。
周既率领两万士兵抵达战场也没有什么用。
吐万绪是用兵老手，为了防止前方有敌，便将骑兵布置到最前面，然后步兵紧随。
周既所部气喘吁吁地遇到隋军，还来不及布阵，隋军骑兵变一拥而上，冲向对方。江南少马，训练骑兵更是不易，因此刘元进手上虽然兵多，但却拿不出一支成编制的骑兵。
双方相遇，周既还来不及布阵的军队立刻便被对方骑兵冲得四分五裂。周既在阵后扯着嗓子大喊，命令结阵，可军队混乱，根本无法组织抵抗。
周既根本没有力挽狂澜的本事，这个时候，他哪里还敢硬撑着，直接下令全军撤退，便带着残兵往茅浦退去。
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朱燮也是无语，周既无能，没能为他争取足够的时间，但这仗还是得打啊。